契約書の確認を任されたものの、どこから読み、何を確かめればよいのか分からずに手が止まっていませんか。
本記事では、依頼を受けてから締結するまでの6つの手順と、条項ごとに確かめたいポイントを、そのまま社内で使えるチェックリストとあわせて紹介します。
確認の手間を減らすツールを探している方は、契約書レビューツールの比較もあわせてご覧ください。
| サービス | 月額料金目安 | おすすめポイント |
|---|---|---|
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法務AIアシスタント
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要問い合わせ無料トライアルあり | 契約書レビューから翻訳・リサーチまでAIが支援Wordアドインで修正文案やコメントをAIが提示 |
| ¥5,000〜 / 月税抜・初期費用0円 | AIのレビューと弁護士への相談をまとめて利用反社チェックと契約書ひな形のダウンロードにも対応 | |
| 要問い合わせ機能ごとの料金体系 | 過去のナレッジを活用したAIがリスクを自動検知Slack・Teamsからの依頼受付と契約書の管理まで一元化 | |
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Word作業支援
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要問い合わせ端末数×月額・初期費用なし | Word上で動くAIレビューで審査を効率化表記揺れや条項番号のずれも自動で検知 |
| サービス | タイプ | 主要機能 |
|---|---|---|
| 法務AIアシスタント型 | 契約書レビュー・ドラフト作成・翻訳・リサーチ案件管理と契約書管理、Wordアドイン | |
| AI＋弁護士相談型 | AI契約書レビューとチャットでの弁護士相談反社チェック、契約書ひな形、文書管理 | |
| 契約業務一体型（CLM） | 自社基準のAIレビューと契約書の管理台帳の自動作成依頼受付、Word連携、電子契約連携 | |
| Word作業支援型 | 表記揺れ・条項番号のずれの検知とAIレビュー文書比較、定義語・関連条文の表示 |
契約書レビューとは、締結の前に契約書を読み込み、内容が取引の実態と合っているか、自社にとって受け入れられる条件になっているかを確かめる作業です。リーガルチェックや契約審査とも呼ばれます。
契約書に署名や押印をすると、書かれた条件で取引を進めることに合意したことになります。締結後に「思っていた条件と違った」と気づいても、相手方の同意なしに内容を変えるのは難しくなります。
契約書レビューの目的は、大きく分けて2つあります。
1つ目は、取引で起こりうるトラブルを締結前に減らすことです。代金の支払いが遅れた、納品物に不具合があった、といった場面でどう対応するかを、あらかじめ契約書で決めておけます。
2つ目は、営業担当者や事業部が相手方と話し合って決めた条件を、契約書に正しく書き残すことです。値引きや納期など、口頭で合意した内容まで契約書に反映させておけば、取引の途中で「何を約束したか」を社内でも相手方とも同じ契約書で確かめられます。
契約書は、次の3つの観点で読み進めると、確認の漏れを減らせます。
| 観点 | 確かめること |
|---|---|
| 法令に照らして問題がないか | 取引に関わる法令の定めに反する内容が入っていないか |
| 自社に不利な内容になっていないか | 責任や負担が自社だけに偏っていないか、受け入れられる範囲か |
| 取引の実態と合っているか | 金額・納期・業務の範囲などが、実際に合意した内容と一致しているか |
法令との関係で判断に迷う条項は、自社だけで結論を出さず、弁護士に確認しましょう。
契約書レビューは、契約書を受け取ってからいきなり条文を読み始めるのではなく、次の6つの手順で進めると抜け漏れを防ぎやすくなります。
最初に、契約書の確認を依頼してきた部署から、取引の内容を聞き取ります。契約書だけを読んでも、取引の目的や相手方との関係までは分からないためです。
聞き取っておきたい項目は、次のとおりです。
依頼部署に聞き取りシートを用意してもらうと、毎回の確認の手間が減ります。
次に、契約書全体にざっと目を通し、どのような契約なのかをつかみます。細かい条文を読む前に全体像を押さえておくと、どこに時間をかけるべきかが分かります。
確認したいのは、当事者が誰か、売買・業務委託・秘密保持契約（NDA）などのどの契約類型か、自社のひな形か相手方のひな形か、の3点です。契約書のタイトルと中身が合っていないこともあるため、類型はタイトルではなく、取引の内容から判断しましょう。
目次や条項の見出しを順に眺め、取引に必要な項目がひととおり入っているかも見ておきます。
全体像をつかんだら、条項を1つずつ読み、気になる点を書き出します。書き出した点は、次の3段階に分けて整理すると、交渉の場で優先順位を伝えやすくなります。
| 段階 | 目安 | 対応 |
|---|---|---|
| 優先して直したい | 自社の負担が大きく、受け入れると事業に影響が出る | 修正案を出し、合意できなければ契約を見直す |
| できれば直したい | 自社に不利だが、取引全体の条件しだいで受け入れられる | 修正案を出し、交渉の中で落としどころを探る |
| 受け入れる | 気になるが、影響が小さい | 社内に理由を記録して、そのまま受け入れる |
書かれている条文だけでなく、本来入っているべき条項が抜けていないかにも目を向けましょう。
直したい箇所が決まったら、修正案を作ります。Wordの変更履歴を使って修正すれば、どこをどう直したのかを相手方にも社内にも示せます。
修正の理由は、コメントで添えます。相手方に送るコメントと、社内で共有するだけのコメントは分けておき、社内向けのメモを相手方に送らないよう注意しましょう。
修正案を送ると、相手方から修正への回答や、さらに直した版が戻ってきます。戻ってきた版は、前に送った版と比べて、どこが変わったかを確かめます。
履歴を残さずに書き換えられた箇所があると、見落としにつながります。修正を受け入れられない場合は、別の案を示して落としどころを探ります。
交渉では、手順③で分けた3段階の優先順位が役に立ちます。すべての指摘を同じ重さで伝えるより、「優先して直したい点」を明確にし、「できれば直したい点」は譲る余地を残しておくと、話がまとまりやすくなります。
やりとりが何往復か続いたら、合意できた点と残っている点を一覧にして社内で共有しましょう。依頼部署や決裁者が交渉の状況をつかめるため、最後の判断が早くなります。
合意できたら、締結する版を最終確認します。社内で合意した内容と締結版が一致しているか、当事者名・日付・署名者に誤りがないかを確かめます。
紙で締結する場合、契約書の種類や記載金額によっては収入印紙が必要です。対象となる文書と税額は、印紙税額の一覧表｜国税庁で確認できます。
締結した契約書は、更新期限や解約の通知期限を管理できる形で保管しましょう。保管や期限の管理まで効率化したい場合は、契約書管理システムのおすすめを参考にしてください。
契約書によく入っている9つの条項について、何を決める条項か、どこを確かめるとよいかを紹介します。まずは各条項の「確かめるポイント」を、読み進めるときの目安にしてください。
条項の書き方が法律に照らして問題ないか判断に迷うときや、各条項の役割をもっと詳しく知りたいときは、弁護士が解説している企業法務弁護士ナビの契約書の作り方と基本項目もあわせて確認してみてください。
何のための契約で、どこまでの業務やモノが対象になるのかを決める条項です。範囲があいまいなままだと、追加の作業を無償で求められるなど、あとで認識の違いが生まれます。
代金の額、支払いの期日と方法を決める条項です。資金繰りに直接かかわるため、経理の担当者にも確認してもらうと安心です。
契約がいつからいつまで続くか、どうすれば終わらせられるかを決める条項です。自動更新の契約は、通知期限を過ぎると望まない更新につながるため、締結後の管理まで見据えて確かめます。
相手方に損害を与えたときに、どこまで賠償するかを決める条項です。取引の金額に比べて負担が大きくなりやすい条項なので、時間をかけて確認しましょう。
業務の中で生まれた成果物の著作権などを、どちらが持つかを決める条項です。制作物やシステム開発の契約では、納品後に成果物を自由に使えるかどうかを左右します。
取引の中で知った相手方の情報を、どう扱うかを決める条項です。自社が情報を受け取る側か、渡す側かによって、確かめる点が変わります。
受けた業務を、ほかの会社に任せてよいかを決める条項です。業務を依頼する側か、受ける側かで、望ましい内容が変わります。
自社と相手方の双方が、反社会的勢力ではなく、関係も持っていないことを表明し合う条項です。
契約をどの国の法律で解釈するか（準拠法）と、争いになったときにどこの裁判所で扱うか（合意管轄）を決める条項です。
海外の会社と結ぶ契約は、確かめる点が増えます。
前の章の9つの条項は、どの契約書でも確かめたい基本です。加えて、契約の種類によって、特に時間をかけて読みたい条項が変わります。
よく結ばれる3つの契約類型について、重点的に確かめたい条項をまとめました。
| 契約類型 | 重点的に確かめたい条項 | 確かめる観点 |
|---|---|---|
| 売買契約 | 納品・検収、代金・支払条件、不具合があったときの対応 | 検収の期間と方法、不具合が見つかったときに誰が何をするか |
| 業務委託契約 | 業務の範囲、成果物の権利、再委託、損害賠償 | 依頼する業務がはっきり書かれているか、成果物を納品後に使えるか |
| 秘密保持契約（NDA） | 秘密情報の範囲、秘密を守る期間、情報の返却・廃棄 | 自社が情報を渡す側か受け取る側か、守れる内容になっているか |
同じ契約類型でも、自社が「頼む側」か「頼まれる側」かで、確かめる点は逆になります。契約書を読む前に、取引の中での自社の立場をはっきりさせておきましょう。
ここまでの手順と確認ポイントを、1枚のチェックリストにまとめました。社内の確認手順に合わせて項目を足し引きして使ってください。
| 段階 | 確認項目 |
|---|---|
| 依頼の受付 | 取引の目的・相手方・金額・スケジュールを聞き取ったか |
| 口頭で合意した条件と、譲れない条件を確認したか | |
| 全体の把握 | 当事者の名称・所在地に誤りがないか |
| 契約類型と、どちらのひな形かを確認したか | |
| 取引に必要な条項がひととおり入っているか | |
| 条項の確認 | 業務の範囲・納品物が聞き取った内容と一致しているか |
| 代金・支払期日・税の扱いが合意した内容と合っているか | |
| 契約期間・自動更新・解除の条件を確認したか | |
| 損害賠償の範囲と上限を確認したか | |
| 成果物の権利の帰属を確認したか | |
| 秘密保持・再委託・反社会的勢力の排除の条項が入っているか | |
| 準拠法・合意管轄を確認したか | |
| 修正と交渉 | 指摘を3段階に分け、修正の理由をコメントで添えたか |
| 社内向けのコメントを消してから相手方に送ったか | |
| 戻ってきた版と前の版の違いを確かめたか | |
| 締結と保管 | 締結版が最終の合意内容と一致しているか |
| 収入印紙の要否を確認したか | |
| 更新期限・通知期限を管理できる形で保管したか |
手順どおりに進めても、慣れないうちはつまずきやすい点があります。よくある3つと、あらかじめできる対策を紹介します。
相手方から届いた契約書は、相手方が自社の立場で作ったひな形であることが多くあります。「相手方が用意したものだから標準的な内容だろう」と考えて読み流すと、自社に不利な条件を見落とします。
対策として、よく結ぶ契約類型については自社のひな形を用意し、届いた契約書と並べて比べましょう。自社のひな形と違う箇所を中心に読めば、確認の時間も短くなります。
契約書のレビューでは、書かれている条文に目が向きがちです。ところが、損害賠償の上限や、契約を終わらせるときの手続きのように、入っているべき項目が抜けていることもあります。
契約類型ごとに「入っていてほしい条項」の一覧を作っておくと、抜けに気づきやすくなります。前の章のチェックリストを土台にして、自社の取引に合わせて項目を足していくのがおすすめです。
同じような契約書でも、担当者によって指摘する箇所や修正の内容が変わることがあります。判断の基準が人の経験に頼っていると、担当者が替わったときに品質が保てません。
過去の修正例と、なぜそう判断したかの理由を記録し、社内で共有しましょう。記録がたまるほど、新しい担当者でも同じ基準で確認できるようになります。
法務担当者を置かず、総務の担当者や経営者が契約書の確認を兼ねている会社もあります。法務担当者がいない場合は、社内でできる範囲を決め、足りない部分を外部の力で補う体制を作りましょう。
すべての契約書を弁護士に見てもらうと、費用も時間もかかります。社内で確認する契約と、外部に相談する契約の線引きを、あらかじめ決めておきましょう。
| 社内で確認する | 外部に相談する |
|---|---|
| 何度も結んでいる取引先・契約類型 | 初めて結ぶ契約類型 |
| 金額が小さく、内容が定型的な契約 | 金額が大きい、または取引期間が長い契約 |
| 自社のひな形をそのまま使う契約 | 相手方のひな形で、大きな修正が入っている契約 |
| ー | 争いにつながりそうな事情がある契約 |
線引きの基準は、社内の決裁ルールとそろえておくと、迷わず判断できます。
よく結ぶ契約類型については、自社のひな形を用意しておきます。あわせて、支払条件や損害賠償の上限など、「自社として譲れない条件」を一覧にしておくと、相手方のひな形を確認するときの基準になります。
ひな形や社内ルールは一度作って終わりではなく、取引の内容や法令が変わったときに見直しましょう。
件数の多い定型的な契約は、契約書レビューのツールで一次チェックし、判断に迷う箇所だけを弁護士に相談すると、費用と時間を抑えやすくなります。
ツールが指摘した箇所から読み始めれば、法務の経験が浅い担当者でも、どの条項に時間をかけるべきかの目安を得られます。最終的に修正するか、契約を結ぶかを決めるのは自社の担当者です。
手順や基準を整えても、契約書の件数が増えると、確認にかかる時間は大きくなります。
ここでは件数の多い契約書の一次チェックを任せたい会社と、法務担当者がいない会社のそれぞれに合うツールを紹介します。
法務の担当者が1人の会社から、法務部門を持つ大企業まで導入できる法務AIです。読み込んだ契約書の中からリスクを含む条項をAIが拾い出し、直し方の案を添えて提示します。
Wordアドインを入れると、修正の文案づくりやコメントの作成、体裁の確認までWord上で完結します。担当者が承認した判断を、判断の理由と一緒に蓄えて自社のやり方に沿った案に生かす仕組みも備えており、無料のトライアルで試せます。
社内に法務の担当者を置いていない中小企業を想定した、法務支援のサービスです。契約書を取り込むと、AIが条文の抜けやリスクを洗い出し、直す優先度を3つの段階に分けて修正の案とともに示します。
指摘を受けても直すべきか決めきれない場合は、弁護士へチャットで問い合わせられます。契約書のひな形を1,000種以上使える点や、初期費用0円で従業員の人数に応じた定額で利用できる点も特徴です。
※LegalBaseは、本サイトを運営する株式会社アシロのサービスです。
ほかのツールと料金や機能を比べたい方は、契約書レビューツール比較18選をご覧ください。
法務担当者がいる会社では、法務部門に任せるとよいでしょう。法務担当者がいない会社では、取引の内容をよく知る担当者が一次確認し、決裁者が最終確認する形が考えられます。
判断に迷う契約や金額の大きい契約は、弁護士への相談も検討しましょう。
自社のひな形を使えると、自社の基準で作られた内容から交渉を始められるため、確認の手間も減ります。
相手方のひな形を使う場合は、自社のひな形や社内の基準と並べて、違う箇所を中心に確認しましょう。
よく結ぶ契約類型のひな形とチェックリストを用意し、確認する観点を毎回そろえることが近道です。依頼部署に、取引の内容を事前に書き出してもらうのも効果があります。
件数が多い場合は、ツールに一次チェックを任せ、人は判断が必要な箇所に時間を使うと、全体の時間を短くできます。
契約書レビューは、取引の聞き取りから始め、全体像の把握、条項ごとの確認、修正と交渉、締結版の最終確認という手順で進めると、抜け漏れを防げます。条項は「何を決めるものか」を押さえたうえで、取引の実態と合っているかを確かめましょう。
まずは本記事のチェックリストを自社の取引に合わせて整え、確認の基準をそろえることから着手しましょう。確認の手間をさらに減らしたい方は、契約書レビューの比較記事でツールを比べてみましょう。
