今年2024年1月1日から、改正電子帳簿保存法が施行されました。
2023年10月1日に施行されたインボイス制度と関連して、税務関係での大きな法令上の動きとして位置づけられます。
様々な領域でDXが進展する中で、税務面でのDXを後押しするものであるといえます。
この記事では、弁護士監修のもと電子帳簿保存法の改正に伴い、電子帳簿保存法の概要、法令の主なポイントから実務上の対応ポイント、主な注意点などを幅広く解説していきます。
そもそも電子帳簿保存法とは、どのような法律でしょうか。
電子帳簿保存法は、正式には「電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律」といいますが、端的には次のような表現になります。
会計ソフトを使って作成した帳簿をそのままデータ保存しておく方法や、紙で受け取った請求書をスマホで読み取って保存しておく方法などを定めた法律です。
この法律に基づき、税法上保存等が必要な帳簿や領収書、請求書、決算書等の国税関係書類を電子データで保存することに関する「電子帳簿保存制度」が設けられています。
次に、電子帳簿保存法を理解するための主なポイントを解説していきます。
電子帳簿保存法では、国税に関して「国税関係帳簿書類」という書類の電子保存や管理が定められています。
ここでいう国税は、国税に関して一般的な内容を定める国税通則法にいう「国税」で、所得税、法人税、消費税、贈与税、相続税、酒税などが挙げられます。
大きく影響がある項目としては、企業間取引やおよそ国民全体に日々関わるような項目として、所得税、法人性、そして消費税といった項目が挙げられます。
電子帳簿保存法の適用範囲に関しては、下記の要素をもとに整理することができます。
上記5つの項目のいずれかに該当しない場合は、電子帳簿保存法の適用がないものとされます。
※③システムの概要書や操作説明書等は、クラウドサービスなどを契約している場合はそのサイトが公表しているもので足りるものとされます。
※参考：国税庁｜優良な電子帳簿の要件
電子帳簿保存法を理解するポイントとなる3つのキーワードとして、電子帳簿等保存、スキャナ保存、電子取引の3つがあります。
電子帳簿保存とは、電子的に作成した帳簿や書類をデータで保存することを意味します。対象となるのは、自らがパソコンを用いて作成した国税関係帳簿や取引関係書類、会計ソフトで作成した仕訳帳などです。
スキャナ保存とは、紙で作成・受領した書類をデータで保存することを意味します。対象となるのは、自らが紙で作成、あるいは他社が作成した領収書や請求書です。
電子取引（データ）とは、電子的に授受した取引情報をデータで保存することを意味します。対象となるのは、他社との間でデータによってやり取りした取引書類、具体的には、注文書や契約書、見積書、請求書等があります。
電子取引の対象になるものとしては、電子契約サービスのようなもの以外でも、電子メール、ホームページやサイト、FAX、DVDなどの記録媒体を使用する場合が挙げられます。
整理すると、電子帳簿保存はスキャナ保存との関係では、元から電子で作成されたものをデータとして保存する場合のこと、スキャナ保存は紙で作成・受領した書類をデータ化して保存する場合を意味しています。
また、電子帳簿保存と電子取引との関係としては、前者が帳簿や書類という形式に着目したものであるのに対し、後者は電子的に授受した取引情報のデータ保存の場合という中身に着目したものというように整理ができます。
電子取引データを保存するに際しては、真実性の確保と可視性の確保という2つの観点から、下記の4つの要件が定められています。
①のタイムスタンプ付与は、真実性確保の観点から求められます。
4つの方法がメニューとして定められており、少なくともいずれか1つが採用されている必要があります。
- タイムスタンプが付された後の授受
- 授受後、遅滞なくタイムスタンプを付す
- データの訂正削除を行った場合に、その記録が残るシステム又は訂正削除ができないシステムを利用
- 訂正削除の防止に関する、事務処理規程の備付け
1つ目は、電子契約などを行う場合に、電子署名などを行った時点のタイムスタンプが自動的に付与される仕様であれば、タイムスタンプが付された後の取引情報授受でも有効です。
2つ目は、取引情報が授受された後に付与される仕様でも問題ないというものです。
他には、データの内容に関して訂正・削除の履歴が保存されるか、訂正・削除ができない仕組みであること、あるいは訂正削除の防止に関する内部規程を定めている必要があります。
システムの導入がどうしても難しい場合には、規程策定をせざるを得ないでしょう。
②から④は、可視性の確保の観点から求められます。
③と④がメインではありますが、ポイントとしては電子機器のディスプレイ上で明瞭に表示できる必要があり、それを担保するためにシステムの操作説明書があることなどが要求されるほか（③）、検索機能で取引の相手方の氏名や名称、日付で特定して検索できる機能がある（④）ことです。
なお②は、電子計算機処理システムの概要を記載した書類の備付けですが、これは何らか自社開発のシステムを導入した場合に限られます。
実務上対応すべきポイントそのため、取引管理等のサービスを利用している場合には、特段不要であると考えられます。
電子帳簿保存法の適用対象となる書類や帳簿は、国税関係帳簿、決算関係書類、取引関係書類の大きく3つの類型があります。
| 国税関係帳簿 | 仕訳帳、総勘定元帳、売掛帳、買掛帳、固定資産台帳など |
|---|---|
| 決算関係書類 | 貸借対照表、損益計算書、棚卸表など |
| 取引関係書類 | 契約書、注文書、見積書、領収書など |
電子帳簿保存法について実務上では、どのようなポイントに注意して対応すべきでしょうか。
5つのポイントを解説していきます。
まずは、電子取引の保存要件を理解することです。
電子取引に関しては、既に述べたような4つの保存要件がありますが、すべて満たす必要がある事項と、いずれか1つで足りる項目があります。
企業であれば、事業の規模やフェーズ、組織体制として対応できる範囲、その他従前から導入している経理周りのオペレーションから引き直して対応できることなどを整理して、方針決めをしていく必要があります。
個人事業主であれば、自身で会計クラウドや電子契約、紙媒体で締結した契約書等を電子化した契約管理クラウドなど、いずれの方法によるかを決めた上で、コスト面の合理性を踏まえて対応していくことが考えられます。
2つ目は、優良な電子帳簿の要件を満たすという点です。
優良な電子帳簿は、次の要件を満たす場合に認められます。
検索機能に関しては、さらに次の3つの条件があります。
※国税庁からのダウンロードの求めに応じることができる場合は、ⓑとⓒの条件は不要とされます。そのため、最低限のところとしては、ⓐの条件を満たすようにしておく必要があります。
優良な電子帳簿として認められると、後で過少申告が判明した場合でも、過少申告加算税が5％軽減されるというメリットがあります。
帳簿や取引関係書類に関して、一度保存された後に訂正や削除がされないようにする真実性の確保を担保するために、事務処理規程を定めておくこともポイントです。
会社として導入しているシステムの仕様により、訂正削除ができない、あるいは履歴のバージョン管理が徹底されている場合であれば、要件を満たすことは可能です。
税務面のコンプライアンスを徹底し、上場企業としてのガバナンス水準確保に向けて評価を得ていく場合であれば、経理関連の規程として電子帳簿保存に関する社内規程を整備していおくことにより、システム上の不具合に関わらず電子帳簿の保存としての適正さを担保することができます。
個人事業主の場合は、そうした規程作成までは手が回らずミニマムで対応することが考えられますが、一定規模を目指す会社であれば工夫をしておく視点も重要です。
4点目としては、クラウドサービスの導入が挙げられます。
特に、取引の始まりから、社内稟議、契約や会計フローなどをできる限りワンストップでできるようなサービスであると、業務フローの効率化を図ることができる可能性があります。
また、帳簿書類ごとの関連性の観点からも、契約関係の書類と帳簿関係書類を一括で管理するにより担保できると考えられます。
5点目として、システム面や社内ルールといった文脈とは別に、個人事業主・法人を問わず、各種の書類の受領と送付とで会計フローを整理しておくことが重要です。
受領と送付それぞれにおいて、紙と電子のやり取りのいずれが中心になるのか、取引先との連携やすり合わせを行っておきましょう。
基本的に電子で対応する場合には、1つの取引先との受領・送付とで紙か電子かで分かれるとなると、保存のフローも異なる可能性があり煩雑になります。
事前にすり合わせを行い、取引先とも協働して対応が必要です。
ここまでは電子帳簿保存法に関して一般的な内容とポイントを整理してきました。
ここで、冒頭で述べた2024年1月1日施行の改正電子帳簿保存法について、解説していきます。
2024年の改正により、「優良な電子帳簿に係る過少申告加算税の軽減措置」の適用を受ける場合に作成すべき優良な電子帳簿の範囲が見直され、その範囲が限定されました。
過少申告加算税の軽減措置とは、優良電子帳簿に記録された事項に関して申告漏れが発生した場合、一定の要件に該当していれば、申告漏れに課される過少申告課税勢が5％軽減される措置を意味します。
電子帳簿には、「優良電子帳簿」と「その他の電子帳簿」の2種類存在しますが、過少申告加算税の軽減措置の適用を受けることが可能となるのは、前者すなわち「優良電子帳簿」となります。
これまでは、優良電子帳簿の対象となるのは
の3つであり、③は全ての青色関係帳簿が対象でした。
もっとも、2024年1月1日施行の電子帳簿保存法改正により、③の範囲が見直され、より具体的に種類が明示されることになりました。
具体的な範囲の変更は、下記のとおりです。
引用：国税庁｜電子帳簿保存法の内容が改正されました～令和５年税制改正による電子帳簿保存制度の見直しの概要～
スキャナ保存は、これまで解像度や諧調等の要件が詳細に規定されていました。
もっとも、2024年の改正により、これらの要件が緩和されました。
具体的な変更点は、下記のとおりです。
これまでは、一定の画質を担保するため、解像度200dpi(A4サイズで約387万画素相当)以上かつカラー画像(赤色、緑色、青色の諧調がそれぞれ256諧調以上)であることという詳細な要件が課されていました。
2024年の改正により、これらの要件が不要となりました。
これまでは、「国税関係書類に係る電磁的記録の記録事項と当該国税関係書類に関連する国税関係帳簿の記録事項との間において、相互にその関連性を確認することができるようにしておくこと」という要件が課されており、スキャナ保存を行う場合に、全ての国税関係書類と帳簿との相互関連性を持たせる必要がありました。
2024年の改正により、帳簿との相互関連性を持たせるべき書類は「重要書類」のみに限定されることになりました。
したがって、注文書等の一般書類の場合、帳簿との相互関連性を確保する必要が無くなります。
これまでは、「国税関係書類に係る記録事項の入力を行う者又はその者を直接監督する者に関する情報を確認できるようにしておくこと」という要件が課されており、スキャナ保存を行う者や、その者を直接監督する者のいずれかの情報を記録する必要がありました。
2024年の改正により、同年1月1日以降に行うスキャナ保存に関しては、情報の確認が不要となりました。
既に述べた通り、電子取引をデータ保存するに際しては、「真実性の確保」と「可視性の確保」が必要となります。
後者について、保存したデータを検索・表示できるようにすることを意味しており、「取引年月日」「取引先」「取引金額」ごとに検索できるようにすることが義務付けられています。
しかし、一定の要件を満たした場合には、この検索要件が不要となります。
2024年の電子帳簿保存法改正により、検索機能のすべてを不要とする措置の対象者が見直され、下記の2点が変更になりました。
これまでは、基準期間(2課税年度前)の売上高が「1000万円以下」の事業者には、検索機能が不要とされてきましたが、改正により「5000万円以下」の事業者も検索機能不要対象に拡大されました。
続いて、検索機能が不要とされる対象者が新たに追加されました。
具体的には、「電子取引データをプリントアウトした書面を、取引年月日その他の日付及び取引先ごとに整理された状態で提示・提出することができるようにしている保存義務者」が対象者として追加されました。
2022年以前は、電子取引のデータを書面に印刷して保存することが認められていました。
しかし、同年1月の電子帳簿保存法改正により、電子取引のデータは電子データで保存することが原則化され、書面に印刷して保存することは認められなくなりました。
その後、電子化の要求に応えられない企業が増加したことから、一定の要件を満たす企業はこれまでどおり書面での保存を認めるという「宥恕（ゆうじょ）措置」が2023年12月31日までの2年間に限り、取られていました。
ところが2024年1月1日の改正により、下記全ての要件を満たす場合には、猶予措置が取られることになりました。
実質的に、書面での保存が認められる期間が延長されたといえます。
- 電子取引データを保存することができなかったことについて、所轄税務署長が相当の理由があると認める場合
- 税務調査等の際、電子取引データのダウンロードの求めに応じることができるようにしている場合
- 税務調査等の際、電子取引データをプリントアウトした書面の提示・提出の求めに応じることができるようにしている場合
引用：国税庁｜電子帳簿保存法の内容が改正されました～令和５年税制改正による電子帳簿保存制度の見直しの概要～
電子帳簿保存法対応のために役立つサービスについて、いくつかご紹介していきます。
帳簿保存に関しては、会計クラウドが挙げられます。
確定申告用のソフトというよりも、電子での帳簿作成や証憑作成のサービスとして利用されます。
ビジネス用クレジットカードや銀行口座と紐づけることにより、API機能を用いて取引情報のインポートや帳簿への自動反映が可能になります。
スキャナ保存にも対応しているサービスも多くて便利です。
また、クラウドサービスの種類によっては、電子契約サービスも利用できる場合があります。
既に述べたように、そうしたワンストップのサービスを利用することで、電子帳簿保存と電子取引データ保存とを一元的に行うこともできるでしょう。
具体例としては、freee、マネーフォワード会計クラウド、やよいクラウド、PCAクラウドなどが挙げられます。
電子契約サービスの利用も効果的です。
電子印鑑などは、Excel上の機能などを用いて作成することができるなど、ソフトがなくてもできますが、電子帳簿保存法の上記のポイントを満たすためには、やはり専用のサービスを利用するのが安心です。
電子署名法の観点からも、電子契約の契約書としての証拠力を持たせるために、法務省の認定を受けたサービスを利用することがよいでしょう。
電子契約サービスでは、電子署名やタイムスタンプの付与、取引日付や取引の相手方名称などにより検索機能が付された形で管理することができます。
特に企業では、法務面のガバナンス確保の観点も重要です。
そこで、雑多の契約書を電子契約サービス上の機能で保存するだけでなく、契約書管理サービスにより、契約書の作成から締結、そして締結後の管理に至るまでをワンストップで管理することができるクラウドサービスの導入も考えられます。
最後に、電子帳簿保存法への対応の不備があった場合について、いくつか端的に解説していきます。
電子帳簿保存法上の保存要件が満たされず、他の方法でも帳簿の保存がなされていない場合には、推計課税によって課税され、より重い税負担になる可能性があります。
推計課税がなされると、自身の取引実績や売上などのデータによることなく、間接的な資料で課税金額が算出されるため、納税金額が増大する可能性があるからです。
そのため、電子帳簿保存法への対応においては注意しましょう。
企業の場合には、会社法上の帳簿等の保存義務違反に該当する可能性があります。
会社法税法に関わらない会社法上の規定として、10年間の保存義務が定められています。
事業者として、青色申告を行うことができなくなる可能性も指摘されています。
必ずしも電子帳簿としての保存がなされていないだけでは、青色申告の承認が取り消されることにはならないことが示されていますが、少なくとも電子でない場合には、紙媒体など何らかの形で電子帳簿の保存が必要です。
この記事のポイント3点は、以下の通りです。
本記事を参考に、改めて電子帳簿保存法に関する理解を深めましょう。
愛知県弁護士会所属。旭合同法律事務所に所属しながら、事業会社の法務部に出向。企業法務に関心があり、取り扱い分野は戦略・政策渉外、コーポレートガバナンス、内部統制、M&A、ファイナンス、AI、Web3.0、SaaS、人材プラットフォーム、航空・宇宙、データ法務、広告法務、エンタメ、消費者被害、相続、破産・再生など。学生時代は法律問題を取り上げるメディア運営会社にてインターンを経験し、現在もWEBメディアにて執筆活動を続ける。詳しいプロフィールはこちら：https://asahigodo.jp/lawyer-introduction/kawamura-masaki/
